اشتباهات رایج قراردادنویسی که کسب‌وکار شما را نابود می‌کند
نکات مهم قراردادنویسی سنگ بنای هر تعامل حرفه‌ای و تجاری موفق است. در دنیای پیچیده امروز، چه یک وکیل کارکشته باشید، چه مدیر یک کسب‌وکار نوپا یا یک دانشجوی حقوق، نادیده گرفتن اصول قراردادنویسی می‌تواند منجر به ضررهای مالی هنگفت، دعاوی قضایی فرسایشی و حتی از دست رفتن روابط حرفه‌ای شود. بسیاری از مراجعات به دستگاه قضایی، ریشه در عدم وجود قرارداد یا قراردادهای ضعیفی دارد که پر از اشتباهات رایج قراردادنویسی است.
اما یک قرارداد خوب چگونه نوشته می‌شود؟ آیا صرفاً کپی کردن چند بند از اینترنت کافی است؟ چگونه می‌توان آینده را پیش‌بینی کرد و روابط را به شکلی ضابطه‌مند تنظیم نمود؟
در یک گفتگوی حقوقی و مالی فوق‌العاده، استاد فرشید رستگار (مدرس مالیاتی) میزبان دکتر فرهاد بیات (استاد برجسته حقوق قراردادها) بودند تا به همین سوالات پاسخ دهند. این پادکست آموزشی، گنجینه‌ای از تجربیات عملی برای تسلط بر هنر قراردادنویسی است. در این مقاله، ما به بررسی چکیده‌ای از مباحث مطرح شده می‌پردازیم تا شما را برای شنیدن کامل این گفتگوی کاربردی آماده کنیم.
استراتژی پیش از نگارش: چرا قراردادنویسی فقط «نوشتن» نیست؟
بسیاری تصور می‌کنند که قراردادنویسی با باز کردن فایل Word شروع می‌شود. اما دکتر بیات تأکید می‌کنند که حیاتی‌ترین گام‌ها، مدت‌ها قبل از تایپ اولین کلمه برداشته می‌شوند. یک قرارداد، سندی برای پیش‌بینی آینده و در دست گرفتن کنترل آن است. اگر استراتژی درستی نداشته باشید، بهترین کلمات هم شما را نجات نخواهند داد.
هدف‌گذاری و ارزیابی قدرت مذاکراتی
اولین قدم، مشخص کردن دقیق هدف شما از این قرارداد است. آیا به دنبال کسب درآمد هستید؟ آیا ایجاد رزومه برای شما اولویت دارد؟ یا صرفاً می‌خواهید تجربه‌ای کسب کنید؟ استراتژی شما باید بر اساس این هدف چیده شود.
نکته کلیدی دیگر، ارزیابی «قدرت مذاکراتی» طرفین است. آیا می‌دانستید که گاهی اوقات پرسیدن یک سؤال اشتباه در مذاکره یا مطرح کردن یک موضوع غیرضروری، می‌تواند به ضرر شما تمام شود و محدودیتی ایجاد کند که قبلاً وجود نداشته است؟ در این پادکست، دکتر بیات توضیح می‌دهند که چگونه با ارزیابی صحیح قدرت خود، از ایجاد محدودیت‌های ناخواسته جلوگیری کنید.
عارضه‌یابی: کشف چالش‌ها قبل از وقوع
یک قرارداد خوب، قراردادی است که چالش‌های آینده را پیش‌بینی کرده و برای آن راه‌حل ارائه داده باشد. کپی کردن قراردادهای اینترنتی به درد کارفرما نمی‌خورد، زیرا دغدغه‌های خاص آن کسب‌وکار را پوشش نمی‌دهد.
تنظیم‌کننده قرارداد باید مانند یک پزشک، ابتدا به «عارضه‌یابی» بپردازد. این کار با درگیر کردن کارفرما و پرسیدن سوالاتی کلیدی انجام می‌شود: دغدغه‌های شما چیست؟ قبلاً با چه مشکلاتی مواجه شده‌اید؟ در این پادکست خواهید شنید که چگونه با این روش، چالش‌های پنهان را بیرون بکشید و قراردادی بنویسید که واقعاً کار کند.
تعامل مالک کسب و کار و مشاور حقوقی
صاحب کسب و کار نمی‌تواند همزمان وکیل، حسابدار و بازاریاب باشد. کمک گرفتن از مشاور ضروری است. اما این به معنای سپردن صفر تا صد کار نیست. مالک کسب و کار باید اشراف نسبی بر مسائل داشته باشد تا بتواند مشاور کاربلد را تشخیص دهد و با او به درستی تعامل کند. اگر اشراف کافی وجود نداشته باشد، چگونه می‌توانید مطمئن شوید که نظر مشاور با هدف اصلی کسب‌وکار شما همسو است؟
بزرگترین تله‌ها: اشتباهات کلان و مالی در قراردادها (شامل نکات مهم قراردادنویسی)
اشتباهات قراردادنویسی به دو دسته کلان (مدیریتی و نگرشی) و نگارشی تقسیم می‌شوند. اغلب، این اشتباهات کلان هستند که بیشترین آسیب را وارد می‌کنند. تمرکز بر نکات مهم قراردادنویسی در حوزه مالی و اعتبارسنجی می‌تواند از بروز فاجعه جلوگیری کند.
انتخاب طرف قرارداد: اصل حیاتی ۵۰/۵۰
مهم‌ترین اشتباهی که می‌توانید مرتکب شوید، انتخاب اشتباه طرف قرارداد است. دکتر بیات به «اصل ۵۰/۵۰» اشاره می‌کنند: ۵۰ درصد موفقیت یک قرارداد به انتخاب فردی با صلاحیت اخلاقی و حرفه‌ای درست بستگی دارد و ۵۰ درصد دوم به نگارش خوب قرارداد.
قرارداد نمی‌تواند ضعف‌های کیفی طرف مقابل را جبران کند. تکیه بر تضمین‌های سنگین (مانند چک‌های میلیاردی) از افراد فاقد اعتبار، کاری بی‌فایده است. اگر طرف، کار را نیمه‌کاره رها کند، آن چک کمکی به پیشبرد پروژه شما نمی‌کند. در این پادکست، با اهمیت «راستی‌آزمایی» (Due Diligence) و تعریف دوره آزمایشی برای سنجش طرف مقابل آشنا خواهید شد.
گم کردن مسئولیت‌ها و طرف حساب
یکی از مشکلات رایج، «گم کردن طرف قرارداد» است. آیا طرف شما شخص حقیقی است یا حقوقی؟ اگر با یک استارت‌آپ یا نهاد ثبت نشده قرارداد می‌بندید، طرف حساب شما کیست؟ در قراردادهای چندنفره، حد نصاب تصمیم‌گیری چیست؟ اگر این موارد مشخص نشود، یک نفر می‌تواند کل پروژه (مثلاً تعیین داور) را قفل کند.
همچنین، اگر طرف قرارداد ۳ نفر است، پول باید به چه کسی پرداخت شود؟ این ابهامات ساده، منشأ اختلافات بزرگ در آینده خواهند بود.
اختیار دریافت پول (ماده ۶۶۵ قانون مدنی)
آیا می‌دانستید «وکیل در فروش»، لزوماً «وکیل در گرفتن پول» معامله نیست؟ این یکی از مهم‌ترین نکات حقوقی است که دکتر بیات در پادکست به آن اشاره می‌کنند. اگر حسابدار شما چک را در وجه نماینده‌ای صادر کند که صراحتاً اختیار دریافت پول را نداشته، ممکن است مجبور شوید معامله را دوباره پرداخت کنید! در این گفتگو، با اصل حقوقی «عدم اختیار وکیل» و راهکارهای جلوگیری از پرداخت اشتباه آشنا می‌شوید.
شفافیت مالی و مدیریت چک
انضباط مالی در پرداخت‌ها حیاتی است. چرا باید از واریز پول از حساب همسر یا برادر اجتناب کرد؟ چرا باید «بابت» پرداخت حتماً قید شود؟
یکی از تله‌های خطرناک، مدیریت چک است. اگر چک پاس نشود و شما پول را نقداً یا با کارت به کارت واریز کنید، اما چک همچنان دست فروشنده بماند، چه اتفاقی می‌افتد؟ آیا دفاع شما مبنی بر اینکه «پول را پرداخت کرده‌اید» در دادگاه پذیرفته می‌شود؟ در این پادکست، راه‌حل‌های عملی برای مدیریت این ریسک‌ها، از جمله الزام به درج شماره حساب در متن قرارداد، بررسی می‌شود.
مواد جهنمی: بندهایی که آینده شما را قفل می‌کنند
برخی از بندهای استاندارد در قراردادها، در واقع تله‌هایی هستند که اگر به‌درستی درک نشوند، می‌توانند تمام اختیارات شما را سلب کنند.
داوری: پاشنه آشیل یا فرشته نجات؟
دکتر بیات، شرط داوری را «پاشنه آشیل قرارداد» می‌نامند. این یکی از اشتباهات رایج قراردادنویسی است. اگر شرط داوری بد نوشته شود، بهتر است اصلاً وجود نداشته باشد. یک شرط داوری مبهم (مانند مراجعه به استاد مرضی الطرفین) عملاً به نفع ناقض قرارداد تمام می‌شود. در این پادکست می‌آموزید که چگونه یک شرط داوری صحیح بنویسید، نام داور را صراحتاً قید کنید یا یک نهاد تخصصی را برای تعیین داور مشخص نمایید.
مغالطه «مدت قرارداد» در برابر «مدت تعهد»
آیا تفاوت «مدت قرارداد» و «مدت اجرای تعهد» را می‌دانید؟ این یکی از چالشی‌ترین مباحث است. اگر در قرارداد مشارکت در ساخت، «مدت قرارداد» یک سال تعیین شود و این مدت تمام شود، آیا می‌توانید سازنده را به تکمیل بنا الزام کنید؟ پاسخ تکان‌دهنده است: خیر!
در این پادکست، دکتر بیات توضیح می‌دهند که چرا در بسیاری از قراردادها (مانند فروش کالا یا خدمات) اصلاً نباید «مدت قرارداد» تعیین کرد، بلکه باید «مدت اجرای تعهد» مشخص شود و چگونه با استفاده از «جدول تفصیلی» (نقشه راه) می‌توانید در صورت تأخیر در هر مرحله، از ضمانت اجراها استفاده کنید.
اسقاط کافه خیارات: آیا باید این بند را امضا کنید؟
عبارت «اسقاط کافه خیارات، ولو خیار غبن فاحش» به چه معناست؟ آیا امضای آن به معنای از دست دادن تمام حقوق شماست؟ این بند برای استحکام معامله است، اما اگر نسبت به قیمت یا کیفیت کالا شک دارید، چه باید بکنید؟ در این پادکست، یاد می‌گیرید که چگونه می‌توانید حق فسخ خود را برای موارد خاص محفوظ نگه دارید، بدون اینکه کل معامله را سست کنید.
بررسی تخصصی چالش‌های مالیاتی و زمانی
علاوه بر موارد فوق، دو تله بزرگ دیگر در قراردادها وجود دارد که مستقیماً با پول و زمان شما در ارتباط هستند و نیازمند درک عمیق از نکات مهم قراردادنویسی می‌باشند.
توافق بر سر مالیات: چه کسی مسئول پرداخت به اداره مالیات است؟
بر اساس اصل آزادی قراردادها، شما می‌توانید توافق کنید که مالیات بر اجاره بر عهده مستأجر باشد. اما آیا این توافق در برابر سازمان مالیاتی معتبر است؟ اگر مستأجر مالیات را نپردازد، سازمان مالیاتی به چه کسی مراجعه خواهد کرد؟ درک تفاوت بین «قوانین آمره» و «تکمیلی» در این زمینه، از جرائم سنگین مالیاتی جلوگیری می‌کند.
خطرات تعیین مبدأ و مقصد در تعهدات
یکی از خطرناک‌ترین اشتباهات، تعیین مبدأ شروع تعهد به شکلی است که در اختیار خود متعهد باشد. مثال کلاسیک: «مهلت ساخت ۲ سال از تاریخ اخذ جواز ساخت». اگر سازنده ۱۱ سال برای گرفتن جواز اقدام نکند، مهلت ساخت هیچ‌گاه آغاز نمی‌شود!
جمله کلیدی دکتر بیات این است: «هیچ‌گاه اجرای تعهد را به امری منوط نکنید که در اختیار خود متعهد است.» در این پادکست با راه‌حل‌های عملی برای تعیین مهلت‌های صحیح برای هر مرحله، از جمله اخذ مجوزها، آشنا می‌شوید.
این پادکست برای چه کسانی مفید است؟
این گفتگوی کاربردی و عمیق، صرفاً برای وکلا و مشاوران حقوقی نیست. اگر شما یک مدیر کسب‌وکار، کارآفرین، یا مدیر مالی هستید که روزانه با قراردادها سر و کار دارید، این پادکست برای شما حیاتی است. همچنین دانشجویان حقوق، فریلنسرها، صاحبان املاک و هر شخصی که قصد دارد قراردادی (از اجاره‌نامه تا مشارکت‌نامه) را امضا کند، می‌تواند با شنیدن نکات دکتر بیات و استاد رستگار، از تله‌های حقوقی و مالی پنهان در امان بماند و با اطمینان بیشتری تعهدات خود را مدیریت کند. برای شنیدن فایل کامل این پادکست، روی لینک زیر کلیک کنید.
مطالب مرتبط:
پادکست “چالش‌های حقوقی استارت‌آپ‌ها“
پادکست “الزامات و نکات کلیدی حقوق کسب‌وکار؛ راهنمای شروعی مطمئن“
پادکست “اصول قراردادهای سرمایه گذاری در استارتاپ‌ها“
پادکست “شرط داوری و نحوه اشتراط آن“
